合规整改的制度纠错措施（下）

  （五）改变对员工、第三方和被并购企业放任自流的管理模式

  针对那些非系统性单位犯罪事件，涉案企业在合规整改过程中，应当建立针对员工、第三方和被并购企业的合规管理制度，确立企业与这些关联人员的责任切割和风险转移机制，建立企业的“隔离带”和“防火墙”。例如，对于因员工的违法犯罪行为而承担连带责任的企业，检察机关应督促其制定员工手册，将相关的法律法规所禁止的事项详尽地列入员工手册，同时建立合规培训和合规承诺制度，对员工开展定期的培训，使其了解员工手册所禁止的行为和相关法律规定，并对遵守员工手册作出书面承诺。又如，对于由第三方商业伙伴违法犯罪行为引发的单位犯罪事件，涉案企业应当建立供应商、代理商、销售商的资格审查制度，设立白名单，激活合规尽职调查制度、根据尽职调查结果确定对第三方的合规分级动态管理，并建立不合规第三方的退出机制。再如，对于因被并购企业违法犯罪行为而引发的单位犯罪事件，涉案企业应当建立并购前的尽职调查制度，对被并购企业的情况作出全面的背景调查，并对可能出现的合规风险作出评估，加强对被并购企业的合规管理，如此方能将被并购企业与并购企业的刑事责任加以切割。

  （六）打破企业封闭和集权的管理模式，引入外部独立的专业机构

  很多涉案企业内部管理存在封闭和集权的问题，造成内部制约机制形同虚设，企业负责人或高层管理人员权力不受制约，以至于在面临严重的刑事法律风险时仍然浑然不觉。在合规整改过程中，涉案企业要有效地调整原有的治理结构、经营管理、财务管理、法务管理机制，就应引入外部独立的专业机构或专业人员，使其发挥独立的合规管理作用。例如，涉案企业需要引人外部律师团队，协助企业进行合规风险评估和制度纠错工作：需要引入外部独立的环保、税务、审计专家，对企业的合规整改作出评估，提出专业的建议，有时还需要引入若干名独立董事，以改善董事会的结构，强化董事会的独立性，使其发挥监督和制约执行董事的作用；有时也需要引入外部独立专家，担任企业合规管理委员会负责人，或者担任首席合规官，以强化这两种职务的权威性和独立性。