合规整改的制度纠错措施（中）

  （二）撤销或改造存在隐患的业务、产品、经营方式、商业模式

  很多企业之所以走上犯罪的道路，是因为所从事的业务、生产的产品、采取的经营方式或商业模式，存在着违法犯罪的隐患。在合规整改过程中，企业需要对这些存在隐患的业务、产品、经营方式或商业模式作出果断的取舍，对于短时间内无法改造的部分予以撤销，对于有希望加以改造的部分则进行实质性的改造，由此才能消除再次发生犯罪的隐患。例如，某一涉嫌污染环境的企业，在合规整改过程中，直接将短时间内无法消除污染环境隐患的业务予以关停，而改做其他低污染的业务，从事低污染的产品生产。

  （三）对企业经营管理模式的改造

  很多企业之所以走上犯罪的道路，跟企业过于注重经营业绩、偏重管理人员和员工的经济贡献有着密切的关系。在这种“杀鸡取卵”“不计代价”的经营理念影响下，企业法务部门的审核把关作用显然无法引起高度重视，企业业务的合规性审查也就被置于可有可无的境地。涉案企业要进行实质性的合规整改，就应改变这种“为盈利而不择手段”的经营理念，确立“依法依规经营”的原则，强化企业的法务管理和合规管理，设立法律与合规部门，并将法务与合规的管理职能加以分离，使得法务部门负责处理企业的民商事法律问题，而合规部门则承担合规风险的防控责任。与此同时，在企业已经发生犯罪事件的情况下，对于企业所有与相关刑事法律风险有关的投资、经营、业务、交易、招投标等方面的活动，都应建立合规性审查机制，具言之，上述存在风险的活动，都应由合规部门对其合法性、合规性进行事先审查，出具合规审查报告。对于任何未经合规审查通过的业务活动，按照“谁决策，谁负责”的原则，确定相应的责任切割机制，使相关决策者和执行者具备较强的风险意识和责任意识。

  （四）对财务管理机制的改造

  很多企业的财务管理较为注重“开源节流”的功能，而对其中所蕴含的刑事法律风险则视而不见。涉案企业在对财务管理进行重新塑造的过程中，应当以刑事法律风险防控作为加强制约与平衡机制的目标。例如，可以考虑激活企业董事会审计委员会的职能，使其对企业财务管理发挥最高的监督作用；可以考虑建立对财务管理的多重审核负责机制，建立财务部、分管副总经理和合规部门三级合规性审核签字的机制。