合规是什么?

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  合规,仅指“企业合规”。只有企业才需要合规,政府、城市、个人等其他主体的守法行为不宜用“合规”来指代,而可以使用公众更熟悉的“守法”一词,从而促进社会群体的全面遵循。

  从历史发展的角度来看,“合规”一词源于域外,是形容企业通过调整内部管理体系以便更好地遵循国家管理规定的专有词汇。该词最早见于1887年美国颁布的《州际商业法》,该法对企业跨州进行贸易的行为加以规范。在之后的30年间,经过美国食品安全法律、反垄断法律、反腐败法律规定的发展,合规,指的是组织通过一系列内控措施努力确保其员工和相关者不违反法律法规,以避免违法。依据该理论,合规的主体需要具备两个要素:是主体须为法律承认的独立组织,二是该组织体须为法律法规规范和制裁的对象。显然,公民是个人,不符合商业组织的成立前提,而“政府”“城市”“社会组织"等其他组织的行为规范主要不是通过法律法规实现,而是通过政治程序、政治选举、党务领导等途径实现,没有作为合规研究对象的必要性。现今,域外已经达成共识的是,带有"合规"措辞的制度和规范主要约束的对象应当是"商业组织"。

  这类"商业组织"在我国的话语体系里就是"企业",具体包括公司、合伙企业、独资企业等所有法律承认的企业组织(有独立于自然人的名义和财产)。参与商品交换或服务提供等市场活动的主体,无论是否具有法人资格,都属于企业。合规逐渐成为企业的专属词汇,企业合规也成为专门的研究领域。

  此外,还需要特别强调,合规的主体是企业,不是企业家。有人将“企业合规”与“企业家合规”的概念相混淆,认为企业合规的目标在于减少企业家个人的违法犯罪风险。企业建立合规计划确实能够通过加强内控而在一定程度上降低其内部企业家、高管、员工等在经营活动中实施自然人违法犯罪行为的概率,但其主要目的并不在此,而在于切割企业与自然人间的责任,避免集体因少数个人而受处罚。

  但是,“合规”与“企业依法依规经营”(就是企业"守法")是不同的概念。后者是前者的目标,前者是后者的手段。

2023年7月18日